เวสเทิร์น ดิจิตอลประกาศเข้าซื้อกิจการ SanDisk ผนึกกำลังนำเสนอโซลูชั่นการจัดเก็บข้อมูลให้ครอบคลุมเซกเมนต์ที่มีศักยภาพการเติบโตสูง พัฒนาเทคโนโลยีล้ำหน้าเพื่อรองรับการปรับโฉมของอุตสาหกรรมสโตเรจ โตชิบายังคงเป็นพันธมิตรร่วมธุรกิจ จับมือบุก NVM และพัฒนา NAND สู่เทคโนโลยีที่ก้าวล้ำอย่าง 3D NAND
เวสเทิร์น ดิจิตอล คอร์เปอเรชั่น (NASDAQ: WDC) และแซนดิสก์ คอร์เปอเรชั่น (NASDAQ: SNDK) วันนี้ได้ประกาศว่า ทั้งสองบริษัทได้บรรลุข้อตกลงขั้นสุดท้ายที่เวสเทิร์น ดิจิตอลจะเข้าถือหุ้นจํานวนทั้งหมดของ SanDisk เพื่อควบรวมกิจการ โดยมูลค่าเสนอขายหุ้นสามัญของ SanDisk อยู่ที่ 86.50 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น หรือมีมูลค่าหุ้นรวมประมาณ 19 พันล้านเหรียญสหรัฐ โดยใช้ราคาทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่สิ้นสุดเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2015 ของหุ้นสามัญเวสเทิร์น ดิจิตอล ที่ 79.60 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น
หากการประกาศลงทุนผู้ถือหุ้นในเวสเทิร์น ดิจิตอลก่อนหน้านี้โดย Unisplendour คอร์ปอเรชั่น จำกัด ปิดธุรกรรมลงก่อนการเข้าซื้อกิจการ SanDisk เวสเทิร์น ดิจิตอลจะต้องจ่ายชำระค่าหุ้นเป็นเงินสดให้แก่ SanDisk ในราคาหุ้นละ 85.10 เหรียญสหรัฐ และจ่ายชำระเป็นหุ้นจำนวน 0.0176 ของหุ้นสามัญเวสเทิร์น ดิจิตอลเทียบต่อหุ้น SanDisk และถ้าการทำธุรกรรมกับ Unisplendour ยังไม่สรุปหรือถูกยกเลิกไป เวสเทิร์น ดิจิตอลจะต้องจ่ายชำระค่าหุ้นเป็นเงินสดให้แก่ SanDisk ในราคาหุ้นละ 67.50 เหรียญสหรัฐ และจ่ายเป็นหุ้น 0.238 ของจำนวนหุ้นสามัญเวสเทิร์น ดิจิตอลเทียบต่อหุ้นสามัญ SanDisk อนึ่ง การทำธุรกรรมควบรวมกิจการนี้ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารของทั้งสองบริษัท
การควบรวมกิจการครั้งนี้ เป็นอีกหนึ่งก้าวย่างการเปลี่ยนแปลงของเวสเทิร์น ดิจิตอลสู่การเป็นผู้นำเสนอโซลูชั่นการจัดเก็บข้อมูลชั้นแนวหน้าระดับโลก นำเสนอผลิตภัณฑ์และสินทรัพย์ทางเทคโนโลยีที่ครอบคลุม รวมถึงความเชี่ยวชาญเชิงลึกในธุรกิจด้านหน่วยความจำถาวร หรือ non-volatile memory (NVM) จากการควบรวมนี้ เวสเทิร์น ดิจิตอลจะเพิ่มฐานตลาดที่มีอยู่แล้วให้เป็นทวีคูณและขยายการมีส่วนร่วมในเซกเมนต์ที่มีการเติบโตเพิ่มขึ้น ทั้งนี้ SanDisk เป็นผู้เชี่ยวชาญด้าน NVM และมีประวัติศาสตร์ยาวนานด้านนวัตรกรรมร่วม 27 ปี โดดเด่นด้านการนำเสนอโซลูชั่นแบบระบบและสายงานการผลิต การผนึกรวมกิจการยังทำให้เวสเทิร์น ดิจิตอลสามารถประสานร่วมมือเข้าสู่ธุรกิจ NAND และเข้าถึงเทคโนโลยีโซลิด สเตทไดร์ฟได้อย่างแข็งแกร่ง พร้อมมั่นใจต่อต้นทุนที่จะต่ำลงในระยะยาว
การรวมตัวที่ก่อให้เกิดองค์กรหนึ่งเดียวครั้งนี้ สร้างมูลค่าอย่างมีนัยสำคัญให้ทั้งผู้ร่วมถือหุ้นของ SanDisk และเวสเทิร์น ดิจิตอล โดยในช่วงหลายปีที่ผ่านมา เวสเทิร์น ดิจิตอลประสบความสำเร็จในการเข้าซื้อและควบรวมกิจการครั้งสำคัญๆ ที่ช่วยขับเคลื่อนพลังแห่งนวัตรกรรม สร้างมูลค่าและวางตำแหน่งบริษัทอย่างแข็งแกร่งในลู่ทางโอกาสที่มีศักยภาพการเติบโตที่สูงขึ้น นอกจากนี้ ความเป็นเลิศในการดำเนินงานของเวสเทิร์น ดิจิตอลควบคู่กับการประกาศคำตัดสินจากกระทรวงพาณิชย์ของจีน (“MOFCOM”) เมื่อเร็วๆ นี้ ที่อนุญาตให้บริษัทสามารถรวมสัดส่วนขนาดใหญ่ของ HGST และบริษัทสาขาของ WD เข้าไว้ด้วยกันได้ คาดว่าจะก่อให้เกิดการเสริมความแข็งแกร่งซึ่งกันและกันมากยิ่งขึ้น
“การควบรวมกิจการในครั้งนี้ สอดคล้องกับกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัทที่จะเป็นผู้นำนวัตกรรมแห่งอุตสาหกรรมการจัดเก็บข้อมูล เพื่อนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่น่าสนใจ มีคุณภาพระดับสูง ด้วยเทคโนโลยีระดับชั้นนำ” มร. สตีฟ มิลลิแกน ซีอีโอของเวสเทิร์น ดิจิตอล คอร์เปอเรชั่นกล่าวและเสริมว่า “บริษัทที่ควบรวมจะถูกวางตำแหน่งอย่างมีอุดมการณ์เพื่อเข้ายึดครองช่องทางโอกาสแห่งการเติบโต ซึ่งสร้างขึ้นโดยอุตสาหกรรมการจัดเก็บข้อมูลที่มีการพัฒนารวดเร็วมาก ผมตื่นเต้นสำหรับการต้อนรับทีม SanDisk เราจะร่วมมือกันสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้มีส่วนร่วมทุกท่าน รวมไปถึงลูกค้าของเรา ผู้ถือหุ้น และพนักงาน”
“เวสเทิร์น ดิจิตอลได้รับการยอมรับทั่วโลกว่าเป็นผู้ให้บริการชั้นนำด้านโซลูชั่นการจัดเก็บข้อมูลที่มีประวัติศาสตร์ยาวนานถึง 45 ปีในการพัฒนาและการผลิตโซลูชั่นที่ทันสมัย ทำให้เวสเทิร์น ดิจิตอลเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ในฝันสำหรับ SanDisk” Sanjay Mehrotra ประธานและซีอีโอของแซนดิสก์ คอร์เปอเรชั่น กล่าวและว่า “ที่สำคัญอย่างยิ่ง การผนึกรวมกิจการครั้งนี้ได้สร้างพันธมิตรที่แข็งแกร่งมากขึ้นให้แก่ลูกค้าของเรา การเข้าร่วมเสริมทัพกับเวสเทิร์น ดิจิตอลช่วยให้บริษัทนำเสนอโซลูชั่นการจัดเก็บข้อมูลระดับชั้นนำให้กับลูกค้าได้กว้างและครอบคลุมความหลากหลายของตลาดและการใช้งาน”
สายผลิตภัณฑ์ที่สอดคล้องกันของเวสเทิร์น ดิจิตอลและ SanDisk ประกอบด้วยฮาร์ดดิสก์ ไดร์ฟ (“HDDs”) โซลิด สเตท ไดร์ฟ (“SSDs”) โซลูชั่นระบบคลาวด์สำหรับดาต้าเซ็นเตอร์ และโซลูชั่นจัดเก็บข้อมูลแบบหน่วยความจำแฟลช ซึ่งจะเป็นรากฐานในการขยายกลุ่มผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีจากผู้บริโภคทั่วไปสู่ระดับดาต้าเซ็นเตอร์ ทั้งสองบริษัทมี R&D ที่แข็งแกร่งผนวกความสามารถด้านวิศวกรรมที่เยี่ยมยอด มีฐานด้านเทคโนโลยีที่เข้มแข็ง และมีสิทธิบัตรที่จดไปแล้วหรือกำลังอยู่ระหว่างดำเนินการรวมกันทั่วโลกมากกว่า 15,000 ฉบับ
ขณะที่การทำธุรกิจร่วมกับโตชิบาซึ่งเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์กับ SanDisk มายาวนาน 15 ปี จะยังคงสืบเนื่องต่อไปอีก โดยจะร่วมมือกันขยายตลาดกลุ่มเทคโนโลยี NVM ร่วมออกแบบและพัฒนาเทคโนโลยีในกลุ่ม NAND และขยายสู่เทคโนโลยีที่ก้าวล้ำ เช่น 3D NAND
มร. สตีฟ มิลลิแกน จะยังคงรั้งตำแหน่งซีอีโอของเวสเทิร์น ดิจิตอล คอร์ปอเรชั่นต่อไป และดูแลในส่วนฟังก์ชั่นต่างๆ ทั้งหมดของธุรกิจที่ควบรวม โดยสำนักงานใหญ่ยังคงเป็นสำนักงานที่ตั้งอยู่ในเมืองเออร์วิน รัฐแคลิฟอร์เนีย หลังการควบรวมกิจการแล้วเสร็จ คาดการณ์ว่า Sanjay Mehrotra จะเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการในบอร์ดผู้บริหารของเวสเทิร์น ดิจิตอล
จากการนำทีมโดยผู้บริหารมือฉมังของเวสเทิร์น ดิจิตอล บริษัทมีประวัติบันทึกที่เยี่ยมยอดในการเข้าซื้อกิจการเพื่อสร้างมูลค่าให้องค์กร โดยคาดว่าการควบรวมกิจการจะสร้างผลประกอบการรายปีให้ถึง 500 ล้านเหรียญสหรัฐภายในรอบประเมิน 18 เดือนหลังการควบรวมสมบูรณ์ และคาดว่าจะเพิ่มผลกำไรต่อหุ้นบนพื้นฐานแบบ non-GAAP ภายใน 12 เดือนหลังปิดดีล ซึ่งในระหว่างรอดำเนินการปิดดีล เวสเทิร์น ดิจิตอลจะยังคงจ่ายเงินปันผลรายไตรมาสและวางแผนที่จะระงับโครงการซื้อคืนหุ้น
การทำธุรกรรมควบรวมกิจการจะได้รับการสนับสนุนทางการเงินจากการผสมผสานระหว่างเงินสดชำระหนี้ใหม่และหุ้นของเวสเทิร์น ดิจิตอล การทำธุรกรรมครั้งนี้คาดว่าเวสเทิร์น ดิจิตอลจะมีเงินทุนจากการก่อหนี้ใหม่ที่ยอดรวม 18.4 พันล้านเหรียญสหรัฐ รวมถึง 1 พันล้านเหรียญที่เป็นสินเชื่อหมุนเวียน เงินทุนที่ได้จากหนี้ใหม่คาดว่าจะนำไปจ่ายบางส่วนของมูลค่าการซื้อกิจการ การรีไฟแนนซ์หนี้ที่มีอยู่ของเวสเทิร์น ดิจิตอลและ SanDisk รวมถึงการชำระค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมควบรวมและค่าธรรมเนียม หากดุลเงินสดของ SanDisk ต่ำกว่าเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในเวลาใกล้เคียงกับการปิดดีล ข้อตกลงควบรวมกิจการจะมีการพิจารณาปรับระหว่างเงินสดและหุ้น
ธุรกรรมครั้งนี้ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ SanDisk และผู้ถือหุ้นเวสเทิร์น ดิจิตอล พร้อมการอนุมัติตามระเบียบข้อบังคับและเงื่อนไขอื่น ๆ ตามธรรมเนียมการควบรวมกิจการ การรวมกิจการคาดว่าจะปิดลงสมบูรณ์ในไตรมาสที่สามของปีปฏิทิน 2016
BofA Merrill Lynch และ JP Morgan เป็นที่ปรึกษาหลักทางการเงินให้กับเวสเทิร์น ดิจิตอล จะแจ้งข้อมูลด้านการเงินเกี่ยวกับธุรกรรมการควบรวมกิจการ รวมถึง Credit Suisse และ RBC Capital Markets ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินเช่นกัน ขณะที่ Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP และ Baker & McKenzie เป็นที่ปรึกษาด้านกฎหมายให้กับเวสเทิร์น ดิจิตอล
Goldman Sachs เป็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่เพียงผู้เดียวพิเศษให้กับ SanDisk ขณะที่ Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP เป็นที่ปรึกษาด้านกฎหมายให้กับ SanDisk
